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优先股股息是税前还是税后?关于编制优先股募集说明书信息披露的最低要求

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万年的寂寞
万年的寂寞 2021-03-15 11:40
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第34号公开发行公司的股票的信息披露的内容和格式指南-发行优先股的招股说明书(自2014年4月1日起生效)

时间:2014-09-22来源:

第一章总则

第一条是根据《公司法》,《证券法》,《优先股试点管理办法》和《上市公司优先股信息披露办法》,保护投资者的合法权益。其他法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定(以下简称中国证券监督管理委员会)制定本标准。

第二条申请发行优先股的上市公司(以下简称发行人),应当根据本标准的规定,编制优先股招股说明书(以下简称招股说明书)。向中国证券监督管理委员会申请发行优先股。公开发行优先股,应当按照规定公开招股说明书;对于非公开发行优先股,招股说明书不得在发行结束前公开披露。

第三条招股说明书的信息披露应当适应投资者的需要。本标准的规定是对招股说明书中信息披露的最低要求。无论该标准中是否有明确规定,都应披露所有对投资者的投资决策有重大影响的信息。如果本标准的某些特定要求不适用于发行人,发行人可以根据实际情况进行调整,并在报告时作出书面解释。

招股说明书涉及未披露的重大信息的,发行人应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

如果本次发行涉及重大资产重组,则招股说明书中的信息披露还应符合中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的规定。

第四条招股说明书的编制应符合下列要求:

(一)表达式易于理解,应该以表格或其他更直观的方式公开公司,其产品和财务信息。应将定性分析和定量分析方法结合起来;

(二)所引用的信息应指明出处,事实依据应充分而客观;

(三)引用的数字应为阿拉伯数字,除非另有说明,货币金额应指的是人民币金额,单位应为人民币,千元,万元或百万元;

(四)如果涉及财务数据或财务指标,则应说明相关报表口径;

(五)发行人可以准备招股说明书的外语翻译,但应确保中外文本的一致性。如果对中外文本的理解有歧义,应以中文为准。占上风;

(六)应从招股说明书中提取招股说明书概述的内容,并与之保持一致。

第五条在不影响信息披露的完整性和确保阅读容易的前提下,发行人可以采用相互引用的方式对各有关部分的内容进行适当的技术处理。对于本优先股发行计划和公司日常信息披露文件中已经披露的信息,如果事实没有改变,则发行人可以使用索引方法来披露该信息,并且必须提供查询URL。

招股说明书中公司其他信息披露文件的发行人索引是招股说明书的有效部分,发行人和中介机构应当承担相应的法律责任。

第二章招股说明书

第一部分的封面,书脊,标题页,目录,解释

第六条招股说明书文本的封面和书脊应标有“×××公司公开发行(或非公开发行)优先股招股说明书”的字样,并在封面上注明其简称和代码。上市普通股,以及发行人的注册地点,保荐人,主承销商和招股说明书的公布时间(适用于公开发行)。

对于非公开发行优先股,招股说明书文本的封面还应注明:“本招股说明书仅适用于有意认购的合格投资者,不得使用该招股说明书和认购权从事内幕交易。交易或操纵证券市场”。

第七条招股说明书文本的标题页应包含以下声明:

“公司所有董事,监事和高级管理人员保证,招股说明书及其概述不包含任何虚假记录,误导性陈述或重大遗漏,并确保所披露的信息真实,准确和完整。

“公司负责人,会计工作负责人和会计机构负责人(会计负责人)保证招股说明书及其说明书中的财务和会计报告概述是真实而完整的。

“中国证券监督管理委员会对本次证券发行的批准,并不表示已经对上市公司所披露信息的真实性,准确性和完整性作出了实质性判断或保证,也没有表明其价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何相反的陈述都是虚假和虚假陈述。

根据《证券法》,依法发行证券后,发行人对发行人的经营和收入变动负全责,投资者对由此产生的投资风险负全责。变化。”

第八条发行人应当根据实际情况,在招股说明书文本的首页上作出“重大提醒”,提醒投资者特别注意与发行有关的重大风险或重大事项,例如: :

(一)此次发行的优先股是否已上市交易。如果上市交易,它们将属于与公司普通股不同的股份类别,并将以不同的股票代码进行交易,以及将会有无效的交易或较大的价格波动。如果未列出要交易的交易,则存在交易受限的风险;

(二)这次发行的优先股的名义股息率或其确定原理,股息支付的条件,股息是否累积,是否参与剩余利润的分配;

(三)是否有任何回购或强制转换条款;

(四)此次发行的优先股的会计处理方法;

(五)关于限制和恢复表决权的协议;

(六)公司生产和运营中的其他主要问题。

第9条招股说明书的目录应标明每章和各节的标题以及相应的页码。发行人应当说明可能妨碍投资者理解的术语,并具有特定含义。说明书的解释应印在目录的下一页。

第十条特殊行业的发行人应当编制招股说明书及其概述,并遵守中国证券监督管理委员会关于该行业信息披露的特殊规定。

第二部分本次发行概述

第11条发行人应披露发行的基本信息,包括:

(一)批准文件,批准的规模以及优先股的名称和总发行额。如果发行人分期发行,请披露每份的发行安排;

(二)这次发行的优先股的类型和数量;

(三)发行方法,发行目标或发行目标范围以及向原始股东的配股安排;

([四)票面价值,发行价格或定价原则;

([五)股息率或其确定原则;

([六)包销方法;

([七)正在发布费用估算。

第十二条发行人应当披露优先股的发行,上市交易或转让的时间表,以及披露至上市交易或转让之前的有关重要日期的披露,主要包括:

(一)发行公告的发布日期(适用于公开募股);

(二)预计发布日期;

([三)购买日期;

([四)资金冻结日期(如果有);

([五)上市交易或转让安排。

第十三条发行人应当披露参与本次发行的下列机构的名称,法定代表人,经理,地址,联系电话和传真:

(一) Issuer;

([二)发起人和承销辛迪加成员;

([三)发行人的律师事务所;

([四)审计机构;

(五)申请上市,交易或转让的证券交易所;

([六)股票登记机构;

([七)收款银行;

([八)资产评估机构(如果有);

([九)信用评级机构(如果有);

([十)担保人(如果有);

(与本次发行相关的十个一)其他机构。

第十四条发行人应当披露其中介机构与其发行相关负责人,高级管理人员和办理人员之间的直接或间接股权关系或其他利益。

第3部分危险因素

第15条发行人应遵循重要性原则,并披露可能直接或间接对优先股投资者,发行人和原始股东以及公司的生产和经营产生重大不利影响的所有因素。发行人应当根据其实际情况和优先股的条款和条件,全面,准确,具体地披露有关风险因素。如果可能进行定量分析,则应披露具体的影响程度。例如:

(一)这次优先股的投资风险

1.股息无法累计,或者不参与剩余利润的分配;

2.没有全额支付股息的风险。发行人应说明各种可能导致实际股息率低于名义股息率的因素;

3.投票权限制的风险;

4.市场价格波动风险和交易风险。由于价格波动或交易不活跃而可能受到不利影响;

5.回购风险。发行人应说明可能导致公司赎回优先股的各种因素;

6.强制转换风险。触发事件发生时,商业银行强迫优先股转换为普通股的风险;

7.优先股股东的还款顺序风险;

8.提供信用评级,评级被降低的风险;

9.如果提供担保,则担保资产或担保人的财务状况发生重大不利变化的风险。

(二)发行人和原始股东与此次发行相关的风险

1.股息减少的风险。定量分析优先股的股利分配对普通股和已发行优先股分配的影响;

2.投票权被稀释的风险。恢复优先股投票权会导致原始股东投票权被稀释的风险,尤其是可能的控制权变更的风险;

3.普通股股东的还款顺序风险;

4.税收风险;

5.其他风险。例如:与此优先股相关的利率风险,流动性风险,公允价值波动风险。

([三)与发行人的生产和经营有关的风险

1.行业风险。例如,它可能涉及行业前景,行业运营环境的不利变化以及公司行业地位下降的风险;

2.财务风险。应根据公司的财务状况详细分析风险因素;

3.管理风险。例如,内部控制的缺陷;业务规模,业务范围扩展或业务转型带来的管理风险;

4.政策风险。例如,产业政策,产业管理,环境保护和税收制度的变化将影响公司。

第四节本次发行的优先股和发行的优先股

第16条发行人应披露发行计划的主要内容,包括:

(一)这次发行的优先股的类型和数量;

(二)发行方法,发行目标或发行目标范围,向原始股东的配股安排以及发行目标资格要求;

(三)票面价值,发行价或定价原则;

([四)股息率或其确定原理;

(五)优先股股东参与利润分配的方式,包括:股利分配的条件,股利支付的方式,股利是否累积,是否可以参与股利分配。剩余利润等;

(六)回购条款,包括发行人要求赎回和投资者要求转售的条件,期限,价格或确定原则,以及回购期权的行使标的;

(七)确定触发事件发生时商业银行将优先股强制转换为普通股的转换价格(如果有)的方法;

(八)表决权的限制和恢复,包括表决权恢复的情况和恢复的具体计算方法;

([九)结算顺序和结算方法;

优先股股息是税前还是税后_平均工资是税前还是税后_12万个税申报是税前还是税后

([十)信用评级状态和后续评级安排(如果有);

(十一)个担保方法和担保主体(如果有);

(十二)发行优先股后的上市,交易或转让安排。

第十七条发行人应当披露与优先股发行有关的会计处理方法。

第18条发行人应披露本次发行的优先股的股息是否可以在缴纳所得税和政策依据之前支付。

第十九条发行人应当披露公司的股本,净资产(净资本),流动资金,债务资产比率,净资产收益率,普通股股东应占每股收益以及公司的其他主要财务数据。发行和财务指标。

第20条,金融业发行人应披露本次发行对公司资本监管指标和相关行业资本监管要求的影响。

第二十一条发行人应当披露投资者的有关税种,征费依据和支付方式,以及本次发行的优先股交易,股利分配,回购,转换等。

第二十二条发行人应当披露已发行的优先股的简要信息优先股股息是税前还是税后,包括发行时间,总发行量和总融资额,当前流通股数量,回购或转换后的普通股数量,每个时期的实际股息分配等。

发行人应披露本次发行的优先股与发行在外的优先股的主要条款的比较。

第二十三条发行人聘用信用评级机构对该次发行的优先股进行信用评级时,应当披露其信用评级和后续评级安排。

第二十四条本次发行的优先股提供担保的,应当披露担保和授权。

第五部分发行人的基本信息和主要业务

第二十五条发行人应当要求投资者在公司的日常信息披露文件中检查公司的基本信息,包括股本和股东,董事,监事,高级管理人员及其持股的变动。

第二十六条发行人应当披露控股股东和实际控制人的基本信息,发行人的组织结构和管理模式以及发行人的董事,监事和高级管理人员名单。实际控制人应向最终的国有控制实体,集体企业或自然人披露。

第二十七条发行人应当根据行业特点,财务信息,分部报告和重大对外投资,披露公司的主要业务,主要产品和每个业务分部的经营状况。

第六节财务会计信息与管理的讨论与分析

第二十八条发行人应提醒投资者,如果他们想充分了解公司的财务和会计信息,应查阅公司的日常信息披露文件。

第二十九条审计机构对发行人最近三年的财务报表出具非标准审计报告的,发行人应当披露董事会和审计机构是否对发行人构成重大不利影响或重大影响。公司的非标准审计报告。有关是否消除了不良影响的说明。

第30条发行人应简要披露财务和会计信息,包括:

(一)最近三年和第一期的资产负债表,损益表和现金流量表。在编制合并财务报表时,仅需要披露合并财务报表。最近三年的范围合并财务报表第一期重大的,如有变更应披露的具体变更;最近三年发生重大资产重组的,最近三年及第一期披露的财务报表应当包括:重组完成后每年的资产负债表,损益表和现金流量表,以及重组前的模拟损益表的编制基础和当时编制的模拟报告;

(二)最近三年和第一期的主要财务指标。

第31条发行人应主要根据最近三年和第一期的合并财务报表分析公司的财务状况,盈利能力和现金流量。

第三十二条发行人在分析财务状况时,应在最近三年末和第一期末披露其资产负债的重要项目,重大变化及其原因。

第三十三条发行人在分析盈利能力时,应披露以下内容:

(一)最近三年和第一期营业收入,营业成本,营业利润,总利润和净利润的重大变化以及原因;

(二)最近三年和第一期的子产品或服务的整体毛利率和毛利率的主要变化及其原因;

(三)最近三年和第一期的非经常性损益和投资收益的主要构成,主要变化和原因;如果上述各项的金额和净利润的比例相对较高,还应该分析公司的盈利能力;

([四)税收政策以及最近三年和第一时期的变化对公司盈利能力的影响。

第三十四条发行人在分析现金流量时,应当披露最近三年和第一期经营活动产生的现金流量净额的构成,变化和原因。经营活动产生的现金流量净额为负数或远低于当前净利润的,应当说明其原因和对公司盈利能力的影响。

第三十五条发行人应当披露过去三年的现金股利分配情况。还应当综合考虑母公司和重要子公司的现金分红政策,发行人股东依法享有的未分配利润,优先股的名义分红率,历史实际支付情况,巨额债务等。需要在将来偿还,以及主要的资本支出计划。等等,分析并披露发行人支付优先股股息或优先股回购的能力。

第三十六条发行人披露利润预测报告的,应当在招股说明书中简要披露预测,并同时说明:“公司的利润预测报告是由管理层根据最佳估计编制的。假设。但是,它们所基于的各种假设尚不确定,投资者在做出投资决策时应谨慎行事。”

第七节募集资金的运用

第37条发行人应要求投资者检查公司的优先股发行计划,以全面了解公司使用募集资金的情况。

第38条,发行人应在清单中披露此次募集资金的用途。

第三十九条发行优先股发行方案公布后,发行人应当披露募集资金投资项目的进展情况。

第8节其他重要事项

第四十条发行人应在最近期末披露公司的对外担保,并披露可能对公司的财务状况,经营成果,声誉,业务活动,未来前景产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项等等,已经生效的法律文件的处理或实施的可能结果。

第四十一条发行人应当披露董事会的声明以及与发行有关的承诺。例如:

(一)董事会关于除本次发行后未来十二个月内是否还会有其他股权融资计划的声明;

(二)在本次稀释性即期收益的发行中,发行人的董事会已根据国务院和中国证券监督管理委员会的有关规定作出承诺并采取了具体措施来填补收益。

第9条董事,监事,高级管理人员和相关中介机构的声明

第42条。发行人的所有董事,监事和高级管理人员应在招股说明书的最后一页上声明:

“公司所有董事,监事和高级管理人员保证,本招股说明书及其概述不包含虚假记录,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 。”

声明应由所有董事,监事和高级管理人员签署,发行人应加盖公章。

第四十三条保荐人(主承销商)应在招股说明书正文之后声明:

“公司已检查了招股说明书及其概述,确认没有虚假记录,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由项目组织者,保荐代表人,法定代表人或其授权代表签署,保荐人应加盖公章。

第四十四条发行人的律师应当在招股说明书的正文之后声明:

“该律师事务所和签署律师已阅读了该招股说明书及其概述,并确认该招股说明书及其概述与该律师事务所发布的法律意见没有抵触。该律师事务所和签署律师对发行人的招股说明书进行了评论。概不反对引用的法律意见的内容,确认招股说明书及其概述不会因引用的内容而导致虚假记录,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性承担相应的法律责任,准确性和完整性。”

声明应由签署律师,其所属律师事务所的负责人签名,并由律师事务所加盖公章。

第四十五条从事审计业务的会计师事务所应当在招股说明书正文之后声明:

“公司和已签署的注册会计师已阅读了招股说明书及其概述,并确认招股说明书和其概述与公司发布的报告之间没有冲突。该公司和已签署的注册会计师在发行人的意见中对发行人的意见进行了评论。招股说明书及其概述不反对所引用的审计报告的内容(或联交所已经审查了利润预测),并确认招股说明书及其概述没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏由于引用的内容及其真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经签名的注册会计师和所在地的会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所盖章。

第四十六条从事信用评级业务或资产评估业务(如有)的机构,应当在招股说明书正文之后声明:

“该机构和签署该协议的信用评级人员(或资产评估师)已经阅读了本说明书和其概述,并确认该说明书及其概述与该机构发布的报告没有抵触。签名的信用评级人员(或资产评估师)对发行人在招股说明书中引用的报告的内容及其概述没有异议,并确认招股说明书及其概述不会由于以下原因导致虚假记录,误导性陈述或重大遗漏引用的内容,以及真实性,准确性和完整性应承担相应的法律责任。”

声明应由已签署的信用评级人员(或资产评估人员)和本单位负责人签名,并加盖信用评级机构或资产评估机构的公章。

第10节参考文件

第四十七条检查文件应当在招股说明书的末尾列出,检查文件应当在指定的网站上披露。

第48条可供查阅的文件包括以下文件:

(一)最近三年的财务报告,审计报告和最新财务报告;

(二)优先股发行计划;

(三)保荐人发出的发行保荐信;

(四)法律意见;

(五)公司章程;

(六)发行人有关发行优先股的相关声明和承诺;

(七)中国证券监督管理委员会批准了本次发行的文件。

如果有以下文件,应将其作为参考文件披露:

(一)发行人的董事会和审计机构关于报告期内非标准审计报告是否对公司产生重大不利影响或是否消除了重大不利影响的声明;

(二)如果最近三年发生了重大资产重组,则在重组期间准备重组前的模拟财务报告和审计报告;

([三)收入预测和审计报告;

([四)信用评级报告;

([五)担保合同;

(六)要收购资产的资产评估报告和相关批准文件;

([七)与该问题有关的其他重要文件。

第3章招股说明书概述

第四十九条发行人公开发行优先股,应当在中国证券监督管理委员会指定报纸上刊登招股说明书概述,并在网站上查询招股说明书全文。

第50条发行人应在招股说明书概述的醒目位置声明第7条的内容和以下内容:

“此概述是为了方便投资者快速浏览而准备的。如果投资者要认购,请在订阅前仔细阅读招股说明书全文和发行人的每日信息披露文件。”

第51条招股说明书的内容至少包括以下部分:

(一)本次发行的发行人和中介机构的基本信息,参考格式如下:

(一)发行人的基本情况

发行人名称

股票简称

注册资本

法律代表

注册地址

控股股东或实际控制人

行业分类

主要产品和服务

([二)此问题的相关中介机构

发起人,主承销商

承销团成员

Issuer's lawyer

Auditing agency

Assessment agency (if any)

Rating agency (if any)

平均工资是税前还是税后_优先股股息是税前还是税后_12万个税申报是税前还是税后

(三)Issuer’s important matters

Major matters such as pending litigation, pending arbitration, external guarantees, etc.

(二) The key points of the issuance plan, important issues reminders, issuance arrangements, the accounting treatment of the preferred shares and tax arrangements, the reference format is as follows:

(一)The key points of this issuance plan

1

face value

2

发行价格

3

Number of releases

4

Issue scale

5

Whether to accumulate

6

Whether to participate

7

Whether to adjust the interest rate

8

Dividend payment method

9

The principle of determining the coupon rate

10

Dividend payment

条件

11

Conversion schedule

12

Repurchase arrangement

13

Rating arrangement

14

Guarantee arrangement

15

Arrangement of placement to original shareholders

(Applicable to public offering)

16

Transaction or transfer arrangement

17

Arrangements for the restoration of voting rights

18

Investment projects with raised funds

19

Explanation of other special terms

(e.g., to meet the issuance terms set by industry regulation)

(such as: special arrangements for this issue, etc.)

(二)Reminders on major issues of this issuance (except those already in this overview

Except for the matters specifically disclosed, this must be the same as in the body of the prospectus

Maintain the same prompts for important matters, and the specific description can be simplified appropriately)

1

Risks of trading arrangements,

The risk of inactive trading

2

Factors affecting dividend payment

3

The risk of setting buy-back clauses or mandatory conversion to common stock clauses

4

Other important issues of this issuance

(三)Schedule of this release

1

The publication date of the release announcement

(Applicable to public offering)

2

Estimated release date

3

Subscription date

4

The date of freezing of funds (if any)

5

Listing transaction or transfer arrangement

(四)Accounting treatment and taxation arrangements for the preferred shares this time

1

Accounting treatment of preferred stocks this time

2

The tax treatment and related tax arrangements for the dividends of preferred stocks

Note: Financial industry issuers can make appropriate adjustments to this overview based on industry regulatory requirements and industry characteristics.

(三) The issuer's main financial data and financial indicators for the last three years and one period, the reference format is as follows:

项目

Total assets (ten thousand yuan)

Attributable to the owner's equity of the parent company (ten thousand yuan)

Debt-to-asset ratio (parent company)

项目

Operating income (ten thousand yuan)

Net profit (ten thousand yuan)

Attributable to the owner of the parent company

Net profit (ten thousand yuan)

Net profit attributable to owners of the parent company after deducting non-recurring gains and losses (ten thousand yuan)

Basic earnings per share (yuan)

Diluted earnings per share (yuan)

Weighted average return on equity (%)

Net cash flow from operating activities (ten thousand yuan)

Cash dividend (ten thousand yuan)

Note: It is necessary to indicate the relevant statement caliber of financial data and financial indicators.

第四章附则

Article 52 The China Securities Regulatory Commission is responsible for the interpretation of these standards.

Article 53 These Standards shall come into force on the date of promulgation.





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